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新三板上市指引及财务要点

字号+ 作者: 来源: | 阅读量:1992015-09-04 08:06:33 我要评论( )

新三板上市指引及财务要点目录一、新三板的历史、现状和未来(一)新三板概况(二)新三板在多层次资本市场中的地位(三)新三板扩容情况(四)

 新三板上市指引及财务要点

目录

一、新三板的历史、现状和未来

(一)新三板概况

(二)新三板在多层次资本市场中的地位

(三)新三板扩容情况

(四)新三板发展状况

(五)新三板未来前景

二、新三板的基本制度

(一)新三板的制度框架

(二)新三板的挂牌制度

(三)新三板的交易制度

(四)新三板的融资制度

(五)新三板的转板制度

三、新三板对中小企业的益处

(一)价值发现

(二)提升规范度

(三)便利融资

(四)股权激励提振员工信心,增强公司凝聚力

(五)提升企业公众形象和认知程度

(六)政策扶持

四、挂牌条件及说明

(一)基本条件

(二)挂牌条件进一步细化

五、新三板企业的常见问题

六、新三板审计需特别关注的问题

(一)公司治理机制健全,合法规范经营

(二)股权出资股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(三)业务明确,具有持续经营能力

(四)公司主要资产状况

(五)同业竞争和关联交易

(六)内部研究开发费用的确认和计量

(七)新商业模式下收入的确认

(八)税务问题

七、新三板公司审计中需出具的业务报告

(一)新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告

(二)审查反馈意见书

(三)原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告

(四)会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明

 


挂牌条件及说明

(一)基本条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;挂牌前股本总额不低于500万元。

2.业务明确,具有持续经营能力;无硬性财务指标要求。

3.公司治理机制健全,合法规范经营;

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

5.主办券商推荐并持续督导;

6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

(二)挂牌条件进一步细化

按照可把控、可举证、可识别的原则,股转系统公司对六项挂牌条件进行细化,并于2013620日下发关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。

通知指出:股转系统公司进行挂牌审查时,对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的,原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上,审查工作以信息披露为核心,重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查,提出审查意见,引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。

1.依法设立且存续满两年

依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

1)公司设立的主体、程序合法、合规

①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

③《公司法》修改(200611日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2)公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

②以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解,财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如:改制基准日是630日,那不能你531日作为最近一期上报材料,但是可以以630日作为最近一期上报材料,尽管营业执照可能在715日才能取得。】

2.业务明确,具有持续经营能力

1)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

①公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

①公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项:重大债务违约;经营性亏损累计额巨大;资不抵债;经营活动现金流量净额为负数;大股东长期占用巨额资金;存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债;主导产品不符合国家产业政策;有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】

③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

3.公司治理机制健全,合法规范经营

1)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称三会一层)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

①公司依法建立三会一层,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

②公司三会一层应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

2)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

A行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

B重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

C公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

②控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:

A控股股东、实际控制人受刑事处罚;

B受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

C涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

4)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

②申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。

③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

①公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

A最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

B违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告:根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定,股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌的公司为非上市公众公司,股东人数可以超过 200 人。根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)>有关事项的通知》的相关要求,已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序,递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请,并于2013422日取得中国证监会核准,上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此,从2013423日起,全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多(超50人、甚至超200人)的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 

②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

3)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

5.主办券商推荐并持续督导

1)公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2)主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。

6.全国股份转让系统公司要求的其他条件


新三板企业的常见问题

1、公司治理结构不规范,缺乏健全的法人治理结构,常常是“一人集权制”。

2、内部控制制度不健全或未执行。

3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业,在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。

4、会计主体不清,资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门,未建立独立的财会制度,未在银行独立开户,公司资金与股东资金不分;股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

6、同业竞争和不规范的关联交易。表现为:关联方界定不完整;关联交易目的及动机不当,常常出于调节利润;交易程序不规范;交易依据不充分,缺相关合同及确认;定价不公允;会计处理不当;实质关联方非关联化等等。

7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵:如采购为了省钱不要发票,销售为了逃税不开发票,聘请工人不交社保等。购买设备不取得合法票据,购建厂房不办理法定登记手续等。

8、纳税不规范。有避税动机,非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。

9、存在其他违规行为。如,存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为,违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定,比如:部分商业企业发行代币券和购物卡。

10、账务处理不规范,表现在:

①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。创新型企业很多是轻资产企业(如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等),特定行业会计政策特殊,可能导致不规范的处理方式。

②资产减值准备计提不规范。如,随意计提资产减值准备,利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。

③销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入,比如,按收付实现制确认收入,按开具收款发票确认收入等。

④随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。

⑤收益性支出与资本性支出划分不清。创新型企业的内部研究开发成本金额很大,如果资本化金额不恰当,会对利润造成严重影响。

⑥关联交易的处理和披露不规范。

⑦会计基础相对薄弱。如:原始凭证不全;费用及款项长期挂账;长期投资混乱等;大额银行存款未达账;小金库;往来不对账等。

六、新三板审计需特别关注的问题

(一)公司治理机制健全,合法规范经营

CPA须关注的关键点 

1.公司是否已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”是否按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司的是否存在重大违法违规行为。公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

4.控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

5.现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

6.公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

7.公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。 

1)关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度;确保:①业务记录与会计记录有勾稽关系,定期核对和监督制度健全;②业务记录系统完整;③业务授权和执行分工明确。

2)审查内控制度的执行情况,检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中,可能少数人控制生产管理和经营决策,行为处事具有暗箱操作的意愿,常常导致内控制度流于形式,不能有效执行。

3)对于组织分散经营的企业,关注是否形成有效的内部控制机制。

4)对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业,关注人员变动对内控的影响。

5)特别关注资金管理,尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括:

①公司有无完善的资金管理制度;

②是否设置独立的财务部门,在银行独立开户;

③个人股东与公司的资产、财务收支是否分开;

④资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业,以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。

6)关注对外担保的审批权限和审议程序,是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

9CPA还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有,应作为特别风险应对。 

(二)股权出资股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

CPA须关注的关键点 

1.关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定,关注公司设立的主体、程序合法、合规,股本结构设置是否存在潜在纠纷,有无用公司资产再出资的行为。

如(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2.关注公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

(3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

3.有限责任公司改制成股份有限公司的,关注净资产折股是否符合相关规定,计算是否正确。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

4.集体资产转让给个人的,关注是否得到原来集体人员的一致同意,并亲笔签名,律师鉴证,不存在潜在的纠纷。

5.集体资产量化或奖励给个人的,关注集体资产量化或奖励给个人的合法性,上报时应提供省级政府出具的确认文件。

6.国有资产转让给个人的,关注转让价格的确认情况,是否履行了评估确认手续,转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准,转让款的来源及支付情况。

7.公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

(1)公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

A.最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

B.违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

(2)公司股票限售安排对否符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

8.在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。

9.公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定。

(三)业务明确,具有持续经营能力

CPA须关注的关键点:

1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

通过分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

2.了解公司经营业务(可同时经营一种或多种业务),了解每种业务是否有相应的关键资源要素,相关素组成是否具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,了解公司业务所依赖的关键资源。

通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。包括但不限于: 供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等; 营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险; 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划; 根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制; 重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

3.了解公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,是否有能力按照既定目标持续经营下去。

(1)了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录,是否不仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。包括但不限于:收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;成本结构及其变动情况和变动原因;分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

(2)了解公司是否存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括:

财务方面:净资产为负或营运资金出现负数;定期借款即将到期,但预期不能展期或偿还,或过度依赖短期借款为长期资产筹资;存在债权人撤销财务支持的迹象;历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数;关键财务比率不佳;发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌;拖欠或停止发放股利;在到期日无法偿还债务;无法履行借款合同的条款;与供应商由赊购变为货到付款;无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

经营方面:管理层计划清算被审计单位或终止经营;关键管理人员离职且无人替代;失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商;出现用工困难问题;重要供应短缺;出现非常成功的竞争者。

其他方面:违反有关资本或其他法定要求;未决诉讼或监管程序,可能导致其无法支付索赔金额;法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响;对发生的灾害未购买保险或保额不足。

3.公司是否不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

(四)公司主要资产状况

CPA须关注的关键点:

1、公司资产是否独立于股东和实际控制人;

2、主要资产权属是否清晰;取得手续是否合法;是否存在重大权属纠纷;

3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续;

4、资产是否完整,关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形;

5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件,没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。

6、特别关注土地问题:

(1)以前划拨地未入账,改制时应办为出让地;

(2)集体土地问题,当地是否允许集体土地流转,如允许,核查相关规定,看是否履行了相关规定。

7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。

8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的,关注判断是否恰当。

(1)没有明确的合同或法律规定的无形资产,如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。

(2)对于划分为使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时,应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况,包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。

(五)同业竞争和关联交易

CPA须关注的关键点 

1、关注公司业务是否独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务,从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

2、关联方界定是否全面,从严把握。特别注意:

(1)创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。

(2)下列情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

① 与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,成为公司的关联法人或自然人的;

② 过去十二个月内,曾经是公司的关联法人或自然人的。

3、关联交易金额和比例

(1)与控股股东及其全资或控股企业,在产品销售或原材料采购方面的交易额,占主营业务收入或外购原材料金额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,如果金额和比例大,说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。

业务独立性:通过查阅公司组织结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务独立性。

(2)以承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例大,说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。

4、关注关联交易定价是否公允,未支付对价的也应关注。

5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易

(六)内部研究开发费用的确认和计量

新三板公司多为新兴的中小高科技企业,内部研究开发费用占收入的比重较高,金额一般很大。同时,新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性,且技术更新产品换代的周期越来越短,新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此, 

CPA须关注的关键点: 

1、关注资本化条件和依据 

1)研究阶段和开发阶段界定时点是否合理,研究阶段支出全部费用化; 

2)开发阶段的支出资本化,是否同时满足五个条件,必须同时满足才能资本化,否则费用化。 

3)如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。 

2、关注资本化的支出范围 

1)可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。 

2)在开发无形资产过程中发生的,除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化,直接计入当期损益。 

3)仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。 

3、两个关键时点: 

1)进入开发阶段的时点。参考意见: 

实务中,结合五个条件,更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入,如果未来经济利益的流入不能抵偿成本,一般不予资本化。如制药行业,一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段;网游行业,一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段(如游戏设计的文件的公测)。 

2)开发完成的时点。参考意见: 

实务中,一般以新技术获得证书,或无证书的,以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业,一般以获得新药证书作为开发阶段的结束(如安永华明审计的三九医药);网游企业,一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络(安永审计)、盛大网络、完美时空(普华审计)。 

特殊案例费用资本化问题考虑 

1、某公司与某大学合作成立研发中心,研发中心独立运行,具有自己的财务,该公司每年拨付一定的资金给研发中心用于研发,研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。 该中心具有明确的研发计划,研发项目成功后,成果形成的专利或技术的所有权归双方所有,使用权归该公司所有。研发成果的体现形式:包括专利、非专利技术等。 

由于研发中心的财务由大学负责,该公司不能掌握其研发费用的投入使用情况,因此存在以下问题:研发费用资本化的金额的确定。有些项目的研发系伴随着项目的承接进行的,在承做项目的过程中可能形成了某项技术、专利或非专利技术,该技术可能在其他类似项目中发挥其作用,那么在此种情形下,如何确定其研发费用资本化的时点、研发费用资本化金额? 

该项目的研发费用是否能够资本化,目前会计实务中存在两种观点。其一是认为不能资本化,伴随项目产生专利,应计入项目成本,原因是成本无法分割、经济利益流入不确定,不同的项目因环境不同,都需进行设计研发,形成的技术不具有复制性,其二是认为,基础化研发可以资本化,个性化研发不能资本化,原因是任何项目设计都会利用基础性开发成果,个性化研发制针对具体项目,不具有可复制性,如果可以资本化关键问题是金额如何分摊。 

2、动漫公司研发费用的核算、归集,成本的结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集,并随之动画或电影的播放,按收入确认的进度分期(一般电影的播放为三年)结转成本,并一致认为该研发如果不能形成版权,则研发费用直接费用化,形成版权,但长期未播放应对存货提减值准备。 

3、中试阶段发生的支出是否可以资本化。很多创新型企业在研发产品工业化生产前,多进行中试,有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求,减少转化风险,提高转化率,而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果,消除各种不确定性因素,取得可靠的数据,使之与其他相关技术匹配,与生产实际相符合,与社会需要相一致,从而使新技术顺利应用到生产中,将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看,倾向于确认资本化。

(七)新商业模式下收入的确认

CPA须关注的关键点: 

创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新,又涉及经营运作模式的创新,即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同,需要企业和CPA做出灵活的专业判断。但是无论如何,在判断收入的确认时,CPA要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。 

1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理,而是视同降价销售。例如,预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务,则应视作降价50%销售,一次消费价目表上1000元,应确认的销售收入为1000*1000/2000=500元。 

2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时,才能确认收入,该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。 

3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益,在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式,则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。 

4、系统集成的收入确认,一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入,如新世纪。 

5、远期销售合同,不应按合同签订日期,应该按准则的五条件,根据合同条款判断风险报酬转移的时点。 

6、同时销售商品和提供劳务的情形。 

如果可以区分且能够单独计量,应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本;不能单独区分或能区分但不能单独计量的,全部作为销售商品处理。 在区分销售商品和提供劳务的时候,还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的,如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。 

7、预售充值卡。 

如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时,销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用,并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权,在诉讼时效内具有要求退款的权利,因此根据收入费用配比原则和收入确认原则,不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款,因与有关法律相冲突,仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统,有效控制和记录预售卡的销售及消费情况,根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完,则可根据合理的会计估计在有效期(或诉讼期)末确认销售收入。 

如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小,也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是,在预售时即确认收入必须作出严格限定,如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下,从谨慎性原则出发则不应确认收入。 

8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例,公司主要从事C2C业务(个人对个人销售)和B2C业务(公司对个人销售)业务,收入来源有两种,一是搜索竞价排名,包括:C2C业务、B2C业务、P4P业务(pay for performance 按效果付费),二是品牌商城,主要是B2C模式,收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数,交易额及规定的费率,通过支付宝实时向卖家收费。 

这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中,面对的客户数量是巨大的,服务次数是巨量的,单笔交易的金额则是相对微小的,总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大计算机数据库系统,须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。 

9、网游公司收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费,网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种,对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费,收入与玩家的人数和游戏时间成正比,道具收费是其另一收入来源;近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流,玩家可以不买点卡免费玩游戏,收入来源包括:虚拟道具收费和增值服务收费,比如,服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家,纷纷将广告投入其中,网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。 

10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看,可分自创形式和合作形式两大类。自创形式(又称原创),自己创意,自己加工,独享收益。特点是生产周期长,前期投入大。在取得许可后,通过出售(发行)或其他(如合作、授予、转让等)方式获取收入,获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入,主要是发行动漫影视作品的收入,可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。 

11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例,按《企业会计准则-政府补助》相关规定,补贴收入应计入营业外收入进行核算,但这样导致企业主营业务增长幅度偏小,贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此,也有人提议,像剧院等带有社会公益性质的文化类企业,在执行企业会计准则的前提下,可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认,待探讨,目前应按准则要求计入营业外收入。 

(八)税务问题

CPA须关注的问题: 

1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕;(自然人股东交个人所得税,企业参考财税[2009]59号文件) 

2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳; 

3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况; 

4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库; 

5、成本是否与收入配比结转; 

6、所有交易是否真实,有无为取得增值税发票而虚假购物; 

7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用; 

8、有无将应资本化的支出费用化; 

9、所得税扣除与新税法要求是否一致,是否得到税务局认可; 

10、有无未代扣代缴个人所得税  

11、税收优惠是否合法,有无审批文件,审批级别是否和税法要求相符。

12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时,盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积,个人股东如何缴纳个人所得税?

目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198)对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。第二条规定,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

另外国家税务总局网站对“有限责任公司整体变更为股份有限公司时,盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积,个人股东如何缴纳个人所得税?”问题咨询回复为:“您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定:“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”

因此,盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税,转增资本公积不计征个人所得税。

上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。”

需要说明的是,转增资本公积不计征个税的直接依据是国税总的网上问答,并不是直接的税法条文。所以能否按上述路线实现规避,很可能还是要看当地主管税务机关的态度。

目前,对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。

实际上,纵观所有法规,对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上,各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致,某些地方政府为 鼓励当地企业上市并做大做强,允许企业对上述个税缓交或不交,而有些地方则严格征收税款。

确实,各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。例如在上海,根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整 若干政策意见的通知》(沪府办发[2008]38号)第十三条规定:加强金融服务,支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的,以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的,可向主管税务机关备案后,在取得股权分红派息时,一 并缴纳个人所得税。

相关案例:

案例1:长海股份(股票代码300196)招股书,本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009420日,经长海玻 2009年第二次股东会审议通过,公司以截至20081231日经审计的账面净资产123,667,977.83元为基数,按照 10.727755的比例折为9,000万股,余额计入资本公积,整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。
公司整体变更过程中将原实收资本6,000万元、资本公积-股本溢价3,000万元转出,形成股份公司股本9,000万元,根据国家税务总局的相关规定,将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积3,000万元转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。
2010730日,常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》,确认:长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理,因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税,待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
案例2:天晟新材(股票代码300169)招股书,发行人整体变更过程中,共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积,根据税法的有关规定,该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本,因此,该行为不构成利息、股息、红利所得,未产生纳税义务。
上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成,因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时,根据税法的有关规定,自然人股东须缴纳个人所得税

对违规享有的地方性税收优惠的,处理建议: 

1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款 

2、充分披露风险 

3、由原股东承诺承担有可能追缴的税款


七、新三板公司审计中需出具的业务报告

(一)新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告

 

需要出具的报告资料

适用条件

1、审计报告(二年一期)(申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日)

必须

2、对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的意见

必须

除出具上述报告资料外,会计师事务所及其签字人员还须对新三板挂牌申请文件真实性、准确性和完整性出具承诺书;会计师事务所须对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函,格式见事务所模板

申报审计报告及对原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明参照公司IPO申报审计报告模版。

(二)审查反馈意见书

 

CPA需要出具的书面资料

适用条件

1、全国股份转让系统公司出具审查反馈意见回复

全国股份转让系统公司反馈意见通知书要求CPA答复的

回复意见格式参照公司《全国中小企业股份转让系统申请文件反馈问题的回复》模版

(三)原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告

1.原始财务报表

新三板公司原始财务报表是指: 

(1)股份公司设立之前(有限责任公司依法变更为股份有限公司)的原始财务报表是指公司报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报表,该报表应包括各发起人投入股份有限公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报表。股份公司设立之后的原始财务报表是指公司报告期各年度经审计的财务报表。

(2)公司报告期各年度未编制合并财务报表时,合并原始财务报表无法提供,但公司应说明未编制合并财务报表的原因。

2.申报财务报表

申报财务报表是经注册会计师审计的二年一期财务报表。

证监会认为二年一期的申报期应看作一个期间,在这个期间会计政策须一致。

3.差异比较表

新三板申报材料中,共有二份财务报表:申报报表、原始报表及纳税申报表。申报报表是经审计的二年一期财务报表;原始报表共三张表(资产负债表、利润表及现金流量表,不需要其他报表和附注),原始报表由会计机构负责人、财务负责人和公司法定代表人签署并盖公章(不要求会计师、政府部门确认);纳税申报表(一张纸,主表,其他表不要)为所得税纳税申报表,需要税务部门确认,二年提供年度所得税汇算清缴报表,一期提供季度预申报表。

三份财务报表的关系一般为:原始报表与纳税申报表一致,申报报表与原始报表的差异在差异比较表中体现,因此,差异比较表实质是描述申报报表与纳税申报表间的差异。

4.差异比较表的内容

新三板公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表(以下简称“差异比较表”)应包括如下内容:

(1)申报期间合并及母公司资产负债表差异比较表

(2)申报期间合并及母公司利润表差异比较表。

新三板公司申报财务报表与原始财务报表无差异时,注册会计师应在引言段中删除有关“差异说明”的表述,并在意见段中说明“公司申报财务报表与原始财务报表不存在差异”。

新三板公司未编制合并原始会计报表时,其原始会计报表与申报会计报表差异说明中,无需就合并申报会计报表与合并原始会计报表的差异项目进行说明,但应说明未编制合并原始会计报表的原因。

注册会计师应检查新三板公司提供的原始财务报表是否为经审计的报表;注册会计师应同时检查新三板公司提供的原始财务报表是否与报告期各年度提供给地方财政、税务部门的报表一致,若不一致,公司对此应有合理解释,在合理解释的基础上,一般应采用经审计的报表作为对比原始财务报表。

5.审核记录

注册会计师应将公司原始财务报表及其审计报告、差异比较表及其说明等已审核的资料形成专项工作底稿。

6.原始财务报表与申报财务报表差异原因

新三板公司申报财务报表与原始财务报表差异原因包括会计差错调整形成差异、会计政策变更形成差异。

(四)会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明

1、针对全国中小企业股份转让系统有限责任公司新三板挂牌申请文件反馈意见(以下简称反馈意见)中提到的需要申报会计师说明或发表核查意见的问题,项目组应履行审慎核查义务,逐项落实有关情况包括:

(1)获取公司有关书面解释或补充说明

(2)核查有关会计资料和以前审计底稿,形成有关工作底稿

(3)获取公司、券商、律师对反馈意见的核查意见和回复

2、项目组应逐项回复反馈意见中提到的需会计师说明或发表核查意见的问题。

(1)需会计师说明的问题

回复说明的格式可为:“(针对××问题),我们经核查后,有关情况说明如下…。

如同时公司、券商对相同问题也进行回复说明,项目组的说明尽量应与公司、券商回复保持一致。

(2)需会计师发表核查意见的问题,至少应包括以下三段内容:

【核查程序】,为项目组对反馈意见中提到的有关问题的核查程序及获取的证据。

【核查内容】,为项目组实施对反馈意见中提到的有关问题的核查和落实情况。如同时公司、券商对相同问题发表了核查意见,项目组的核查情况应与公司、券商回复保持一致。

【核查结论】,为项目组履行审慎核查义务后,对上述核查情况明确发表的核查意见。如果涉及修改财务报表和附注的,应在核查意见中逐项予以明示。

3、根据事务所质量控制制度的有关规定,项目组出具的“会计师对全国中小企业股份转让系统申请文件反馈问题的回复”,在签发前应履行质量控制复核程序。



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