政策资讯

关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的通知

字号+ 作者: 来源: | 阅读量:652015-09-04 08:02:38 我要评论( )

各主办券商、律师事务所和会计师事务所:为进一步明确核查和信息披露标准,提升执业质量,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下

 各主办券商、律师事务所和会计师事务所:

为进一步明确核查和信息披露标准,提升执业质量,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理并起草了《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(以下简称“参考要点(试行)”)(详见附件),现予公布,并就有关事项公告如下:

一、参考要点(试行)自公布之日起试运行2个月,试运行期间向各单位公开征求意见。各单位如有任何意见或建议,请于2015830日前通过以下途径和方式反馈:电子邮件guapai@neeq.org.cn,电话010-63889623/63889611

二、在参考要点(试行)试运行并征求意见期间,请各单位将参考要点(试行)作为申请挂牌项目内核或质控审查的参考。项目承做人员应结合申请挂牌公司的实际情况在申报前就适用的相关问题予以落实,并体现在相关信息披露文件中。

三、在参考要点(试行)试运行并征求意见期间,全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见,而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见,重点关注特有问题的落实。对于存在一般问题应落实未落实的情况,全国股转公司将纳入执业质量监管并进行统计公示。各单位要进一步提高内核或质控质量,建立内核或质控部门与我司挂牌业务部的沟通机制,充分发挥内核或质控的作用。

全国股转公司将在各单位意见的基础上完善标准化反馈意见并尽快发布挂牌审查内核参考要点活页夹,供各单位参考并相应落实。欢迎各单位随时沟通、提出建议,共同提高全国股转系统接纳企业挂牌的能力。

特此通知。

 

 

附件:《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》

 

 

 

  

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015626 

附件

挂牌审查一般问题内核参考要点(试行

 

1合法合规

1.1 股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:

1请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见。

2若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.2 出资合法合规*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见

1请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况如有)、验资情况,并就公司股东出资真实性、充足性发表明确意见。

2请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见;核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见;④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.3 公司设立与变更

1.3.1公司设立

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:

1*设立(改制)的出资审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”。

2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施。

3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.3.2股本变化*

请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.4 股权

1.4.1股权明晰*

请主办券商及律师:

1核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。

3结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.4.2股权变动与股票发行合法合规*

请主办券商及律师:1核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。(2)核查公司历次股票发行情况(如有并就公司股票发行的合法合规性发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*

主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见

公司就相应未披露事项补充披露。

1.5控股股东与实际控制人

1.5.1控股股东、实际控制人认定

主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定理由和依据并对认定依据是否充分、合法并发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*

主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.6董监高及核心员工

1.6.1 董事、监事、高管任职资格*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: 

1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.6.2董事、监事、高管合法合规*

主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。(3请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.6.3竞业禁止

主办券商及律师核查以下事项

1公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在核查具体解决措施对公司经营的影响

2公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在,请核查纠纷情况、解决措施对公司经营的影响。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.6.5董事、监事、高管重大变化

请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化原因、对公司经营的影响

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7合法规范经营

1.7.1业务资质*

主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:

1公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见

2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施,对其是否构成重大违法行为发表意见

3公司是否存在相关资质将到期情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.2环保*

主办券商及律师:

1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考

2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况。

3若公司属于重污染行业,请核查:

关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。

关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标。

关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。

公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息。

公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况。

4请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力。

5请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.3安全生产*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:

1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.4质量标准*

请主办券商及律师核查以下事项:(1公司采取的质量标准2公司的质量标准是否符合法律法规规定

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.5公司或其股东的私募基金备案

2015320日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查私募基金备案问题

请主办券商、律师核查以下事项:

1应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

2申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.6公司违法行为*

请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:

1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.7其他合规经营问题

请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。

公司就相应未披露事项补充披露。

1.7.8未决诉讼或仲裁

公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况2)诉讼、仲裁事项对公司经营具体影响存在不利影响,公司应披露所采取的措施。

公司就相应未披露事项补充披露。

2.公司业务

2.1 技术与研发

请公司披露并请主办券商核查以下事项

1公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。

2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。

3公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施

4若公司为高新技术企业,请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

请律师核查(3)、(4)所述事项。

2.2业务情况

2.2.1 业务描述

请公司结合报告期内业务收入分类,准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。

2.2.2 商业模式

请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。

请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

2.2.3 重大业务合同

请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。

2.3 资产

2.3.1资产权属

请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:

1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在请核查相应事项的规范情况

2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性。

公司就相应未披露事项补充披露。

2.3.2知识产权

主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;2公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性。(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

公司就相应未披露事项补充披露。

2.4人员、资产、业务的匹配性

请公司披露并请主办券商核查以下事项1)公司是否拥有生产经营所必需的资产;(2结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

3.财务与业务匹配性

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理列报是否与实际业务相匹配。

3.1公司收入*

公司:(1结合产品类别、销售模式销售区域等列表披露收入构成,如:自有产品代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入;(2结合产品及服务类别销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。

请主办券商及会计师:(1核查收入确认是否符合公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等)如是,请补充披露;2说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;(3核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

3.2成本*

请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)说明成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

请主办券商及会计师核查:(1公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形;(2公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况,若存在,核查否合理;(3核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。

3.3毛利率*

请公司:(1披露毛利的构成明细,如报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析披露各项毛利波动的原因2结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,存在,请披露原因。

请主办券商及会计师:(1核查毛利水平以及波动是否合理2针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

3.4期间费用*

请公司披露期间费用的明细,并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。

请主办券商、会计师:(1结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

3.5应收账款*

请公司:(1结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入比例的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;5说明期后收款情况

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

3.6存货*

请公司:(1披露存货构成及波动原因结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性;(2)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;(3结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。(4)存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。

请主办券商及会计师:(1结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并说明履行的监盘程序;(2存货跌价准备计提转回的具体依据测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形

3.7现金流量表*

请公司:(1分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等;

请主办券商、会计师核查并发表意见。

4.财务规范性

4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性*

请公司:(1说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况;(2说明财务机构设置情况财务人员是否独立,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。

请主办券商、会计师核查:(1公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

4.2税收缴纳*

请公司分别披露报告期公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况,公司业绩对税收优惠政策存在依赖,请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响

主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况,核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于:(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

5.财务指标与会计政策、估计

5.1主要财务指标

请公司:(1按照反馈督报告模板格式公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表;资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9净资产收益率和每股收益的计算机披露(2010修订)》的要求计算;公司整体变更为股份有限公司的,应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,并披露计算方法2)披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。

请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性。

5.2会计政策及会计估计

请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。

请主办券商和会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。

6.持续经营能力*

6.1自我评估*

公司应结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理主要客户及供应商情况期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

6.2分析意见*

请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见。

7.关联交易

7.1关联方

请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。

请主办券商、律师、会计师根据《公司》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。

7.2关联交易类型

请公司区分经常性偶发性关联交易分别披露。

请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见:1)公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。(2)公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。

7.3必要性与公允性

公司:(1)结合交易决策程序、内容目的、市场价格其他可比价格要素,披露公司关联交易的必要性及公允,未来是否持续;(2报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析披露公司财务状况影响,披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示

主办券商会计师核查关联交易的必要性公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法程序

请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

7.4规范制度

公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,并发表明确意见。

7.5 关联方资金(资源占用*

请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:

1报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,披露、核查其发生和解决情况

2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况。

8.同业竞争

请公司披露以下事项:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的承诺情况;(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;(5)重大事项提示(如需)。

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:

1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;

2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营。

9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况

请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制其他企业分开;(2核查公司是否存在对关联方的依赖,其是否影响公司的持续经营能力。

 

 



1.本站遵循行业规范,任何转载的稿件都会明确标注作者和来源;2本站的原创文章,请转载时务必注明文章作者和"来源:拓毅投资",不尊重原创的行为拓毅网或将追究责任;3.作者投稿可能会经拓毅投资网编辑修改或补充。

相关文章
  • 突发:新三板挂牌条件重大修订!一大堆排队的企

    2015-09-10 21:03:22

  • 主板、创业板、新三板……各项投资门槛你了

    2015-09-09 19:11:45

  • 新三板全场半价 如何找到翻倍金矿?

    2015-09-09 18:32:05

  • 新三板挂牌基础条件、流程及好处

    2015-09-09 08:46:12